银行及银行理财子动态

国有大行大动作，内测首批个人养老金账户

个人养老金制度落地后，多家银行迅速开展了对个人养老金账户管理制度建设、系统建设等工作的部署。而现在，这项链接多个专业管理人、多只养老金融产品，堪称个人养老第三支柱“新基建”的账户工程，正在迎来可喜进展。

券商中国记者独家获知，已有试点国有大行面向首批小部分客群内测个人养老金账户。相关客户已能在该行的手机银行APP上看到“个人养老金”专区，该专区显示“您尚未签约个人养老金账户”，并且设置了“去签约”按键，但目前尚未有产品上架。

“我们行的个人养老金系统是托管部在牵头，会给每个个人客户开立一个专用账户（或二类户），承接理财、基金、保险等产品。由于涉及部门太多，而且配套政策还未出齐（注：目前个人养老金投资公募基金已出暂行规定的征求意见稿，其余配套文件尚在制定），具体系统搭建还在进程中。”有一名国有大行内部人士告诉券商中国记者。

此外，据券商中国记者粗略查阅统计，中信银行、兴业银行、招商银行也均上线了“个人养老金”专区，但都还只是关于第三支柱解读的宣传页面，不具备签约功能，纯粹是一个展示页。

银行积极备战个人养老金业务。一是成为养老金试点银行，并根据人社部、银保监会等监管部门的要求，搭建包括账户开立、资金缴存、产品投资、待遇领取等全生命周期服务的个人养老金的资金账户体系，参与人社部组织的个人养老金信息管理服务平台系统对接测试（旗下理财公司也正参与系统对接）。二是针对客户第一、二、三支柱（注：分别为政府主导的基本养老金制度，企业年金和职业年金，自主缴费购买产品的个人养老金制度）打造统一视图，并且对日益多元的第三支柱养老产品（养老理财产品、税延型养老保险、养老目标基金、专属商业养老保险、试点养老储蓄）进行归集功能管理。

值得一提的是，个人养老金制度相关配套文件准备工作正在进行中。今年4月，人社部养老保险司司长聂明隽曾表示，人社部和有关部门将尽快发布个人养老金实施办法和其他配套文件，进一步明确细化操作规程和参与标准。同日，银保监会人身保险监管部负责人王宏鹤也表示，银保监会正在研究制定相关配套政策，明确资金账户规则和相关产品管理要求。

个人养老金试点地区亦有消息传出。今年6月，江苏《江苏银行业保险业服务新市民实施方案》第44条显示，银行机构要主动配合有关部门为新市民自愿开立本人唯一的个人养老金账户提供优质服务。而安永在此前发布的报告中也提到，“根据我们掌握的信息，北京、上海和广州将会是第一批试点的城市。”

 

养老金业务，尤其是第三支柱，未来将成为各类金融机构重点布局的方向。这一方面有赖于稳定发展的资本市场，二是需要建设完备的投资策略和资产负债管理体系。

 

银保监会：全面叫停新设网络小额贷款从业机构

对于网友在人民网“领导留言板”提出的“加强网络贷款平台的管理”的问题，银保监会近日作出回复。

银保监会表示，针对部分小额贷款公司在网络小额贷款业务中存在的问题，银保监会组织各地方金融监管部门开展专项整治和清理规范，全面叫停新设网络小额贷款从业机构。要求小额贷款公司根据借款人收入水平、总体负债、资产状况、实际需求等因素，合理确定贷款金额和期限，使借款人还款额不超过其还款能力，防止诱导借款人过度举债。

 

银保监会针对留言中提到的网络借贷乱象问题作出了多维度回应，其中关于“全面叫停新设网络小额贷款从业机构”的说法引起了业界广泛关注。类似说法早在2017年就有文件提及，之后未有明确放开信号，存量机构在增资潮、注销潮中竞争和生存。

 

建设银行公告设立消费金融公司

建设银行发布公告显示，该行拟出资60亿元投资设立消费金融公司，持股83.33%，为该行一级控股子公司。

建行表示，收到中国银保监会同意筹建建信消金公司的批复。筹建工作完成后，还需按照有关规定和程序向监管机构提出开业申请。截至目前，已获批开业的消费金融公司共有30家。国有大行中，已有邮储银行和中国银行拿到了消费金融牌照。

建行表示，设立消金是为满足多样化、多层次的消费需求，践行普惠金融理念，进一步深耕消费金融领域，为集团带来新的增长空间。

 

随着越来越多的玩家入局，消费金融市场竞争更趋激烈。消费金融市场仍将稳中有升，市场增长逻辑发生结构性变化，竞合格局也将相应变化，而以个人经营贷为代表的“小B”市场会成为消费金融机构深入探索中长期的潜在机遇。

 

 

企业客户动态

中国银保监会发布《企业集团财务公司管理办法》

为进一步加强企业集团财务公司（以下简称财务公司）监管，引导财务公司依法合规经营和持续稳健运行，银保监会修订发布了《企业集团财务公司管理办法》（以下简称《办法》），自2022年11月13日起施行。

2022年7月29日至8月29日，银保监会就《办法》向社会公开征求意见，在深入评估论证各方意见后，进一步修改完善了《办法》。

《办法》共七章六十二条。主要修订内容包括：一是调整准入标准和扩大对外开放。《办法》修订从申请人资产总额、营业收入、利润总额要求等方面提高了财务公司设立门槛，重申严格准入、优中选优的监管导向，引导企业集团理性申设财务公司。明确外资跨国集团可直接发起设立外资财务公司为其在中国境内的成员单位提供金融服务，落实对外开放政策要求。二是优化业务范围和实施分级监管。《办法》优化财务公司业务范围，进一步强化其主责主业，专注服务集团内部，回归服务实体经济本源。同时，区分财务公司对内基础业务和对外专项业务，实施业务分级监管，给予市场主体正向激励，引导经营状况较好的财务公司改进金融服务质量，更好服务实体经济。三是增设监管指标和加强风险监测预警。充分汲取近年来一些财务公司风险教训，《办法》优化和增加财务公司承兑汇票、集团外负债、贷款比例等监管指标，引导财务公司储备足够的流动性资产，严格控制对外业务总额，加强对财务公司对外业务风险的监测、识别和预警。四是加强公司治理和股东股权监管。《办法》增加公司治理和股东股权监管要求，明确股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营，加强具有财务公司特色的公司治理建设，提升财务公司法人独立性。五是完善风险处置和退出机制。《办法》增加财务公司终止及制定恢复处置计划相关内容，明确财务公司破产的前置审批规定，以及避免破产重整期财务公司风险扩散外溢的相关监管措施。

《办法》修订是贯彻落实党中央国务院关于强化金融监管、防控金融风险以及扩大对外开放决策部署的重要举措，银保监会将指导财务公司做好《办法》实施工作，持续强化监管，督促财务公司坚守主责主业、强化服务集团内部的定位，不断提升服务实体经济质效，实现高质量发展。

 

企业集团财务公司作为重要金融机构，平时受人关注甚少。而其对优质资产的选择和配置，涉猎领域的广泛性，都为我们提供了合作的机会。在机构交易服务和产品服务上，更是蓝海。

 

上市公司回购、增持规则将迎优化完善，多家上市公司积极响应

10月14日，中国证监会发布了《上市公司股份回购规则》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》修订的征求意见稿，为做好衔接安排，上海证券交易所、深圳证券交易所分别同步修订了回购股份、股份变动管理的自律监管指引。

此次修订主要从四个方面进一步提升了回购、增持便捷性：

优化上市公司回购条件：将为维护公司价值及股东权益类型回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。

二是放宽新上市公司回购限制：将回购股份实施条件中关于“上市满1年”的要求调整为“上市满6个月”。

三是完善回购、增持窗口期：将以集中竞价方式回购股份的窗口期由季度报告、业绩预告和业绩快报公告前10个交易日内缩短为5个交易日内；将董监高买卖股份的窗口期由年度报告、半年度报告公告前30日内和季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内分别缩短至相关公告披露前15日内和5日内。

四是进一步明确界定回购期间不得进行股份定增发行的时间安排：将现行规则规定的在回购期间不得实施的股份发行行为，进一步明确为上市公司自取得核准或注册并启动发行之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

在回购、增持新规征求意见稿披露后，多家上市公司积极跟进，我司也积极服务推进并落地回购交易业务。仅10月16日晚就有至少13家公司公告回购方案，比如长城汽车公告称拟以自有资金回购公司股份用于实施公司员工持股计划及/或股权激励，拟回购资金总额上限为18亿元；星源材质发布回购公司股份方案有利于上市公司通过回购股份的方式，积极维护公司股价，从而保障投资者的利益；韵达股份公告称收到公司董事长提议基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，提议以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不超过1亿元。

 

回购交易、股票增持交易、股权激励与员工持股计划等专项需求服务。在市场波动较大的情况下，回购与增持是稳定股价、提振市场信心的有效举措，是公司资金实力及董事会对公司经营发展信心的体现；回购股份用于减少注册资本，公司每股净资产、每股收益等财务指标将会改善，间接提升投资价值；回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于激励公司核心员工，助力公司长远发展。

 

科创板询价转让制度优化升级

10月14日，上交所修订发布《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》，对科创板询价转让相关操作流程与信息披露要求予以优化，具体的修改内容包括三个方面：

（1）本次制度修改衔接《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于交易“窗口期”的规定，将定期报告修改为年度报告、半年度报告，明确了季度报告的窗口期，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求。

（2）优化信息披露要求，操作流程进行优化完善。

优化询价转让价格下限的披露要求，将“转让价格下限”改为“转让价格下限确定依据”，避免底价披露对二级市场造成不必要的扰动，有利于促进交易达成，而且询价转让最终定价在定价提示性公告中便会披露，不会影响市场和投资者对交易定价的了解。

同时，不再强制要求披露受让方，提高信息披露简明性、针对性，体现了本次制度修订的适应性。

同时，取消认购邀请书发出至报价截止的时间间隔，便利交易达成，降低交易成本，提高市场效率。

（3）存托凭证发行人也存在适用询价转让的需求，且九号公司已有询价转让实践，本次修订也将适用范围扩展至存托凭证。

其他相关受让方锁定期（6个月）、受让方资格、转让数量、转让价格、询价对象数量等要求无调整仍需遵守，确保询价转让流程的合法合规。

《实施细则》于2020年7月发布实施。制度运行两年多来，截至目前，共有25家科创板公司的股东完成37单询价转让，总成交金额逾200亿元，受让者投资者类型中包括公募、保险、QFII、证券公司、私募基金、期货公司等多类型投资者，其中至少21家公募基金参与，获配金额约占58%。中微公司两批股东“试水”询价转让，出让公司2.66%股份，成交额达17.65亿元，为首单询价转让；中望软件4个员工持股平台与2名达晨系创投合计询价转让公司6.31%股份，为单次转让比例最高；西部超导、新风光股东已三次采用询价转让，系目前适用次数最多；澜起科技多个股东通过询价共同转让公司4.99%股份，成交额高达29.44亿元，最终26家机构获配，成交金额最高、受让机构数量最多。

 

询价转让制度在促进长期投资者有序“接力”、缓解二级市场压力、提高交易的 规范性与透明度、优化投资者结构、促进市场主体之间的理性博弈、维护科创板市场稳定等 方面具有积极意义。

 

证监会同意实物分配股票首单试点

10月14日，证监会发文称原则同意开展私募股权基金、创业投资基金向投资者实物分配股票首单试点，该试点花落上海临理投资合伙企业（有限合伙）。上海临理投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年11月，产品结构与收费模式较为简单，双GP（普通合伙人）模式，两位GP分别是上海临芯投资管理有限公司和上海理能资产管理有限公司，上海临芯投资其投资团队先后发起并主导了澜起科技、豪威科技等国内著名的并购项目，重点投资的澜起科技、中微公司于2019年7月成为首批科创板上市集成电路企业。

实物分配股票，是指私募基金管理人与投资者约定，将私募股权创投基金持有的上市公司IPO前的股份通过非交易过户方式，直接向投资者（份额持有人）进行分配的一种安排。当前试点方案较为核心的事项主要包括：

股票实物分配适用减持规定与创投基金特别规定，实物分配股票占用集中竞价交易减持额度，也可以占用大宗交易减持额度，在额度内灵活择时分配；

股票实物分配通过非交易过户形式进行；

缴纳税收在股票实物分配时点进行，以分配时点收盘价为所得基准扣除成本进行计算相应增值。

后续相应具体的股票实物分配落地、中登等具体手续与材料要求有待进一步跟进与落地。

 

重点解决两类问题：（1）满足基金退出的需要，缩短基金退出的周期，改变了私募股权创投基金因为存续期到期就必须单边减持退出的现状；（2）解决管理人和投资人层面，以及不同投资人层面减持退出时点和价格上的分歧。

 

 

资本中介动态

QFII境内商品期货交易首单完成

10月11日，瑞银期货宣布已完成中国合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）首单国内商品期货交易，成为首家支持QFII参与境内商品期货市场的期货公司。瑞银期货于2016年成为瑞银证券100%持股的公司。

首单交易的落成距离国内交易所宣布放开QFII、RQFII参与相关品种交易仅仅才过去一个多月，这意味着中国期货市场国际化又迈出重要一步，也是近年来外资正全面参与到中国的金融开放进程中的一个体现。

9月2日，上海期货交易所、上海国际能源交易中心、大连商品交易所、郑州商品交易所同时发布公告，从当日起允许QFII/RQFII参与部分商品期货、期权合约交易。QFII/RQFII可参与交易期货和期权品种共计45个，其中包括商品期货品种23个，商品期权品种16个，以及股指期货和股指期权，其中参与股指期货和股指期权交易的目的限于套期保值交易。

“瑞银一路以来都非常重视中国市场，对于瑞银期货而言，我们很早开始就已经与众多国际投资者一起布局中国期货市场，”张家荣说。他表示，瑞银对支持QFII参与境内商品期货交易，其实前期一直都在筹备，这也是此次能够在短时间内落成首单的重要前提之一。

中国期货市场对QFII开放始于两年多前。2020年9月25日，中国证监会、中国、联合发布《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》，明确提出，稳步有序扩大投资范围。

该规定新增允许QFII、RQFII投资全国中小企业股份转让系统挂牌证券、私募投资基金、金融期货、商品期货、期权等，允许参与债券回购、证券交易所融资融券、转融通证券出借交易。QFII、RQFII可参与金融衍生品等的具体交易品种和交易方式，将本着稳妥有序的原则逐步开放，由中国证监会商中国人民银行、国家外汇管理局同意后公布。

张家荣还透露，此次首单业务在短短一个多月间完成，也经历一些挑战，包括前期进行的投资者教育，后期的申请交易编码，协调并报备各交易所，协助其完成相关法律文件的拟定与签署以及开户材料准备及系统测试工作等较多程序，积极地与投资者以及监管部门详细梳理了一遍相关操作流程。

“这体现了瑞银一贯以来对中国的市场的投入，也进一步体现了我们对中国市场和投资者的承诺，就是将优质的国际投资者引进中国期货市场，并为中国期货市场提供健康有序的流动性，”张家荣说。

张家荣还称，QFII业务和国际化品种业务一直是瑞银期货的战略重点。瑞银期货多年来平稳、高效地服务于QFII在中国金融期货交易所的套期保值业务，并且不断拓展海外客户交易商品期货国际化品种的业务，致力于实现相关产品“全品种、全方位”的覆盖。

截至8月26日，境外投资者在期货市场客户权益合计超过500亿元。具体地，境外投资者在股指期货市场等客户权益为317.55亿元，在原油期货、铁矿石期货、PTA期货、20号胶、棕榈油、国际铜、低硫燃料油期货市场的客户权益合计212.97亿元。

 

近两年以来资本市场对外资的开放程度不断加大，包括投资产品投资和创新金融工具投资等。券商的资本中介和机构交易职能凸显。

 

 

机构交易动态

证监会正研究制定外资适用特定短线交易制度，便利外资投资A股市场

为进一步提高外资投资A股的便利性，证监会正在研究制定外资适用特定短线交易制度的两项政策，即允许符合条件的境外公募基金参照境内公募基金按产品计算持有证券数量，豁免香港中央结算有限公司适用特定短线交易制度。相关思路和措施已基本明确，正在履行相关程序，条件成熟时将依法公布实施。

 

近年来，我国资本市场双向开放不断扩大，外资逐渐成为A股市场的重要参与力量之一。从监管实践看，证监会已允许境内公募基金按产品计算持有证券数量。明确外资适用特定短线交易规则，是进一步深化资本市场制度型对外开放的重要举措，有利于提高外资参与A股市场的便利性、稳定外资预期，也有利于更好保障沪深港通机制的运行效率，促进资本市场高质量发展。

 

场外期权交易商有序扩容，衍生品业务成券商增收“利器”

近年来，由于市场参与者投资避险、风险对冲的需求增加，市场衍生品交易规模整体大增，券商也将更多目光转向场外衍生品业务。尤其是一批中小券商竞相申请场外期权二级交易商资格，从通道业务转向重点发展重资产业务，以寻求新的利润增长点。当前，场外衍生品业务已成为券商收入的重要增长点，业务规模显著提升。今年上半年，在证券公司投资收益普遍下降的情况下，衍生品业务仍保持逆势增长。此外，场外衍生品业务对券商自营、财富管理等业务也有带动作用。

 

监管政策细化与规范措施落地将助推市场注重有序扩张、规范发展，而场外期权交易商名单的调整预计将进入常态化阶段。随着机构业务重要性逐渐凸显，传统通道类业务将持续压缩，场外衍生品业务对券商资本金和流动性指标占用明显，头部券商发展场外衍生品业务优势突出。但随着越来越多证券公司入场竞争，场外衍生品市场新增交易的头部集中度也在下降，部分中小券商逐渐建立特色发展道路，业绩成长性较强。

 

中信建投上线郑商所FPGA极速行情产品

中信建投近期上线的第二代郑商所FGPA极速行情产品重点加速行情网关的处理，FPGA解码内部延迟较一代产品降低超过100us。

 

目前证券经营机构发展FPGA主要集中在两大方向：一是在面临交易业务规则变化时及时进行系统升级，做好后台保障支持工作，二是持续优化部分模块。由于FPGA的芯片价格远高于一般服务器，同时面对系统升级时操作难度较高，因此其现阶段面临造价成本高，灵活性低的挑战，且短时间内无法得到有效解决。

 

 

场外业务及机构产品服务动态

重磅！信托三分类新规落地！

对比4月份的征求意见稿来看，此次下发的信托三分类新规（以下简称“《通知》”）主要有以下变化：

一、明确调整信托业务分类的上位法依据

最终，上位法包括了《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和资管新规及其相关法律法规。其中，《信托法》和资管新规两部规则作为信托公司开展业务的核心依据。

《信托法》在明确“信托”作为一种法律制度的同时，还提到按照信托设立的目的，信托可以分出公益信托（以公共利益目的）。后在2016年慈善法中明确慈善信托属于公益信托，是指委托人基于慈善目的，依法将其财产委托给受托人，由受托人按照委托人意愿以受托人名义进行管理和处分，开展慈善活动的行为。

资管新规则是明确把资金信托纳入规范，而资金信托新规征求意见稿（并未作为本次《通知》的上位规则）把信托业务分为资金信托和服务信托。

与此相对应的，在业务层面，《通知》也明确“信托公司应当以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容作为分类维度，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类。”

《银行业监督管理法》则是从金融机构监督的角度对信托公司开展的业务活动实施监督管理。

二、简化资产管理信托释义

明确定位资产管理信托为私募资管产品，纳入资管新规框架下进行规范。和征求意见稿相比，本次《通知》精简了资产管理信托的释义，更为简单明了。

在资产管理信托的细分类上，也和其他资管产品保持一致，按照投资性质不同分为固定收益类资产管理信托、权益类资产管理信托、商品及金融衍生品类资产管理信托、混合类资产管理信托。

三、明确区分资产服务信托与资产管理信托

要求资产服务信托中存在的“以受托资金发放贷款”的行为参照商业银行委托贷款进行管理。

明确资产服务信托不涉及“向投资者”募集资金的行为，区分于资产管理信托。

且“资产服务信托不得违规主动负债，原则上不得以受托资金发放信托贷款。基于委托人合法需求受托发放贷款的，信托公司应当参照《商业银行委托贷款管理办法》办理。”

后一句对资产服务信托中，涉及到的信托公司受托管理委托人资金的行为进行了定性，即参照商业银行委托贷款进行管理。在商业银行的委托贷款业务中，受托人的职责包括：

——根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放；

——协助监督使用；

——协助收回的贷款。

四、《通知》修改的核心内容聚焦在资产服务信托

（一）新增行政管理受托服务信托的服务内容

在原有的“会计估值、资金清算、风险管理、信息披露”的基础上新增“运营托管、账户管理、交易执行、份额登记、执行监督”的行政管理服务内容，更强调“账户”管理。

（二）将原来的“涉众性社会资金受托服务信托”修改为“预付类资金受托服务信托”

信托公司需保证资金安全。

（三）资管产品受托服务信托的服务内容与行政管理受托服务信托保持一致

资管产品受托服务信托作为行政管理受托服务信托的细分类，在服务内容上与行政管理受托服务信托保持一致。

（四）“债券担保品受托服务信托”修改为“担保品受托服务信托”

信托公司代表债权人利益提供集中管理和处置服务。

（五）更新企业资产证券化受托服务信托的服务依据

将“《证券公司资产证券化业务管理规定》”更新为“《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》”。

（六）精简风险处置受托服务信托、企业市场化重组受托服务信托、企业破产受托服务信托的释义

——企业市场化重组受托服务信托是为面临债务危机、拟进行债务重组或股权重组的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托；

——企业破产受托服务信托是为依照《破产法》实施破产重整、和解或者清算的企业风险处置提供受托服务，设立以向企业债权人偿债为目的的信托。

（七）细化家族信托的委托人类型、初始设立时的信托的财产金额、增加受益人种类

家族信托的委托方式包括单一个人委托、单一个人及其亲属共同委托。《通知》将“亲属”概念引入，其在法律上有明确定义，包括配偶、血亲和姻亲。

另外，和征求意见稿相比，本次《通知》强调家族信托财产信托初始设立时财产金额或价值不低于1000万元。

对受益人，《通知》将原来“委托人在内的家庭成员”修改为“委托人或者其亲属，以及慈善信托或慈善组织”，受益人类型的增加更符合当前家族信托参与公益（慈善）事业需求增加的趋势。

（八）对征求意见稿的“其他财富管理信托”按照委托人类型进行进一步细化

分为创新型家庭服务信托、其他个人财富管理信托、企业及其他组织财富管理信托。

1.创新型家庭服务信托，属于信托公司前两年开展的创新业务，本次通知予以认定

——是指由符合相关条件的信托公司作为受托人，接受单一个人委托，或者接受单一个人及其家庭成员共同委托，提供风险隔离、财富保护和分配等服务。

创新型家庭服务信托初始设立时财产金额或价值不低于100万元，期限不低于5年，投资范围限于投资标的为标准化债权类资产和上市交易股票的公募资产管理产品或者信托计划。

信托公司管理创新型家庭服务信托应具备的条件，由银保监会另行规定。

2.其他个人财富管理信托，将信托初始设立时财产金额或价值下限由“500”调整为“600”万元

——是指信托公司作为受托人，接受单一个人委托，提供财产保护和管理服务。其他个人财富管理信托初始设立时财产金额或价值不低于600万元。

3.企业及其他组织财富管理信托

——是指信托公司作为受托人，接受单一企业或其他组织委托，提供综合财务规划、特定资产处置、薪酬福利管理等信托服务。

企业或者其他组织持有的财富管理信托受益权不得拆分转让。企业财富管理信托初始设立时财产金额或价值不低于1000万元

五、不得开展通道业务和非标资金池业务，不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务

征求意见稿对通道业务和非标资金池业务的措辞为“严禁新增”，本次《通知》明确“不得开展”，再次表明资管新规后监管对两类业务清零的决心。

另外，《通知》也将“不得以私募基金形式开展资产管理信托业务”细化为“不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务”，主要是考虑到私募基金按照组织形式实际上可划分为公司型、合伙型和契约型。此前的违规业务主要聚焦在“基于信托关系开展的契约型私募基金管理等业务。”

六、明确信托公司业务整改要求、整改时间要求等

针对存量业务整改，《通知》设置了设置5年过渡期。并要求过渡期结束后，因违规展业导致的存量待整改业务应当清零。各家信托公司应当结合自身情况，制定过渡期内的信托业务整改计划，明确时间进度安排。

对于基于信托关系开展的契约型私募基金管理等业务，按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零。

新规核心内容是对信托业务做三分类：资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托。融资类投资类分类已成为历史。简单总结如下：

1、资产管理信托

主要是站在资管新规角度进行定义，需要严格执行资管新规各项要求。其概念基本和传统的资金信托概念大部分重叠，是单纯以追求财产保值增值，信托仅限于私募性质。

在这个信托大分类项下笔者认为仍然可以从事信托贷款业务。但如何做好防火墙隔离需要未来的制度建设和创新。这将和非保本理财产品，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等同属于资管新规的一套框架下。

2、资产服务信托

首次明确定义，主要是行政管理受托服务（最核心是资管产品的受托服务）、资产证券化受托服务、家族信托、风险处置受托等。其中在家族信托中，虽然保值增值仍然是核心诉求之一，但也不再单纯是保值增值。

3、公益/慈善信托

其核心区别是其用途系公益性质，表现形式为他益信托。

总体而言，新规实施后，不同的分类标准下就不存在大量交叉内容。而此前信托业务按照不同的分类维度分为资金信托和服务信托、融资类、投资类和事务管理类等，各种分类之间存在大量交叉和部分名实不符的情况，不利于行业发展和监管进行风险把控。

 

展望未来，2022年又是一个信托年。未来，伴随着资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三足鼎立新分类格局的形成，信托行业将正式进入新的发展阶段。信托公司应逐渐摆脱传统业务依赖，以现有标品、股权、资产证券化以及家族信托、慈善信托等业务经验为基础，通过进一步加强自身投研能力、主动管理能力、社会公信力以及科技服务能力等，逐步打造信托公司新的业务支撑体系和核心盈利模式。这也为道合·销售通后续展业提供了相应的潜在机会。

 

B端基金代销业务是红海吗？

最近蚂蚁基金要做B端业务的消息传开，引起了舆论的关注。但其实，这在业内并不是秘密。据媒体报道，蚂蚁自去年中就有此布局计划，已有一批大中型基金公司参与其中，目前或处于系统测试阶段。

早在本年初，基金业协会公布2021年四季度基金代销排名时，已布局B端基金代销业务的第三方机构就已经初露锋芒。

其中，以B端基金代销业务为主的汇成基金和基煜基金在2021年下半年快速起量，非货基金保有规模增速分别高达217%和153%，均远超C端代销机构同期的平均增速8%。基煜基金更是在2022年二季度闯入非货基金保有规模前十。

蚂蚁基金的入局似乎也印证了B端基金代销业务这一细分赛道前景可期。B端代销市场已过了萌芽期，俨然进入了高速发展的成长期。那么当前群雄逐鹿的B端市场竞争格局如何？入局者未来又将如何展开差异化竞争？

一、B端代销竞争日趋激烈

基金销售服务按照客群可以分为ToB和ToC两种，根据是否直接通过基金公司购买又可分为直销和代销两种。B端基金代销业务，是指基金代销机构为B端机构投资者提供更为便捷的一站式基金投资服务。

根据基金业协会公布数据，目前提供B端销售服务的销售机构有40多家，市场参与者主要包括第三方代销机构和部分股份制银行。

第三方代销机构主要包括两类，一是同时发力零售和机构代销的平台，如天天基金、好买财富、盈米基金，二是专注于B端代销的平台，如基煜基金、汇成基金。

从规模来看，B端第三方代销机构规模占据明显优势，头部几家三方代销机构又占据了市场的绝大数份额。截至2021年末，天天基金、基煜基金、汇成基金、盈米基金、好买财富五家合计规模约6134亿，头部第三方平台代销规模合计占全市场B端代销业务的47.8%。

其中，天天基金背靠东财证券，为B端机构投资者提供了宏观、基金研究等一系列卖方服务。基煜基金积极拓展之前未被覆盖的中小机构，市场规模显著提升。汇成则凭借对保险资管需求的深入了解，在保险资管业务中领先。

 

数据来源：天风证券

 

银行等其他B端代销渠道目前业务规模约3700亿元。如招商银行“招赢通”、平安银行“行e通”、中信银行“同业+”。这些渠道提供的公募产品均较少（4000-5000只）、产品功能较为简单，竞争力难及第三方代销机构。

从现状看，B端代销业务参与竞争机构数量较多且不断有巨头加入，市场竞争激烈，看似红海。

二、规模和渗透率有望迎来双升

然而B端代销业务的整体市场空间和趋势仍然值得期待。一方面，资管新规催生B端代销模式成为“刚需”。资管新规实施后，产品净值化转型极大提升了银行理财、券商资管、信托计划等资管产品投向标类资产的动力。

在此背景下，我国近29万亿的银行理财通过配置基金产品来参与标准化投资的需求强劲。

此外，近年来FOF基金产品规模大幅增长，目前已接近2000亿元。从国外FOF基金发展历程来看，FOF基金作为更加适合普通投资者的投资理财产品，有望迎来市场的进一步扩容，这将催生更大的B端下单需求。

另一方面，B端代销市场的渗透率还有很大提升空间。当前机构投资者占据我国公募基金规模的半壁江山，截至2021年底，我国机构投资者规模达到11.62万亿元，占公募基金总规模的46%。

其中，由B端代销服务的机构投资者规模约1.3万亿元左右，渗透率仅约10%。根据天风证券估算，中期来看，到2024年底B端代销规模可达5.2万亿，渗透率为30%左右；长期来看，到2026年底代销规模可达10万亿，渗透率可升至40%左右。

未来，B端代销业务有望迎来机构投资规模高速增长及代销渗透率爬坡的双重利好。

三、一片诱人的蓝海

B端代销业务主要为机构投资者提供两大类服务，一是通过搭建场外基金交易与运营系统，为机构投资者提供基金开户、基金交易和运营清算等基础服务。二是提供覆盖投资全过程的专业化投研增值服务。

在基础服务方面，B端代销平台致力于让机构投资者享受与个人投资者同等顺滑的购买体验。过往机构投资者通过直销模式购买基金，点对点进行开户等繁琐交易流程，需要大量的对接工作。而代销模式下，机构投资者仅需要对接一个平台，大幅简化了基金交易流程，相当于修建了机构投资者购买全市场基金产品的高速公路。

针对机构投资者交易量较大的痛点，不少代销机构在基金下单环节提供智能拆单服务。

尤其当机构投资者买入货币基金时，常会面临基金限额的问题，代销平台的智能拆单功能可以将单笔大额申购分散至多家基金公司的多笔小额申购中，提高投资效率。

此外，代销平台也提供方便、快捷的基金认/申购、赎回、转换和撤单等线上基础交易功能。比如，天天基金为机构投资者提供基金赎回时的垫资业务，实现资金的提前赎回，方便机构投资者做到更便捷的调仓。

然而交易平台的搭建仅仅是进入B端代销业务的“入场券”，这对于市场上具备科技实力的基金销售机构来说唾手可得。投研增值服务才是未来各方打出差异化的一片蓝海。

B端代销主要通过数字化投研工具、路演调研、研究报告等为机构投资者提供基金配置的投研支持。尤其对于像银行理财子这类公募基金的新投资主体，投研服务能够填补机构投资者在公募基金研究人员配置欠缺问题。

在投前环节，代销机构可以覆盖宏观研究、大类资产配置研究以及各家资管机构基金经理的市场观点，辅助机构投资者进行投资决策。并且通过提供基金特色数据方便组合构建前的基金筛选。

在投后环节，代销机构提供智能业绩归因、风险归因等供机构投资者进行组合跟踪分析。以天天基金为例，公司构建了个基量化分析、基金经理画像库、账户组合分析三大系统。可从基金维度对单个基金做定量分析，从基金经理维度自动生成基金经理打分表并每周更新数据，从持仓账户维度分析持仓基金合理性。

此外，代销机构可以根据客户在基金筛选、评价、组合建立过程中的具体需求提供个性化定制的研究专题服务。

类似蚂蚁、天天基金这类已具备C端服务能力的机构进军B端业务后，有望打通各利益相关者的需求，成为连接B端投资者、C端投资者和基金管理人的中枢纽带，打造基金投资的完整生态圈。

未来，B端机构的业务需求增多将倒逼代销机构朝着专业化、精细化的投研服务方向发展。代销机构有望迎来代销规模的量变和投研服务的质变双提升，彻底改变过往靠人脉关系、简单资源互换的展业模式。

 

B端代销竞争才刚刚开始，谁能洞察业务本质和机构的核心需求，充分整合市场资源，提升经营效率，谁就能脱颖而出。蚂蚁的进场，说明C端的资源可以成为一个杠杆，去助推B端业务上量；B端上量后，又能进一步增加平台对基金公司的议价能力，反哺C端业务。最终C端业务与B端业务互为杠杆，撬动整个代销业务，形成良性闭环。当下的B端代销市场看似惨烈竞争的红海，但也有人会看见，美妙的蓝海画卷才刚刚展开。

未来，国泰君安道合·销售通将继续提升专业化、精细化服务，打造出国泰君安的机构客户专属产品综合服务的品牌。

 

 

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